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種類株式で行う遺留分対策

遺留分対策の必要性

種類株式を活用した遺留分対策について説明していきたいと思います。

遺留分というのは、遺言によっても侵害することのできない相続人に対する一定割合の保障です。

たとえば、相続人として、配偶者と子が2人いる被相続人が、遺言で全ての財産を配偶者に相続させたとします。

そうすると、2人の子は、何も相続できなくなるわけですが、遺留分があるので、それぞれ4分の1ずつの遺留分侵害額を配偶者に請求できる、ということになります。

遺留分は、同族会社の株式がある場合などに困難な問題が生じます。

相続人が長男と次男の2人である被相続人に遺産が同族会社の株式のみで、株式評価額が10億円だったとしましょう。

後継者が長男なので、被相続人は、長男に対して株式全てを相続させる遺言をします。

そうすると、次男には、4分の1、つまり2億5000万円分の遺留分侵害額請求権が発生することになります。

しかし、当然のことながら、長男は、このような多額の金銭の支払いはできません。

その場合、裁判所に支払い期限の許与の申立をして、支払い期限を延長してもらうこともできます。

しかし、その場合でも、いつかは支払いをしなければなりませんが、そのあてがない場合もあります。

そこで、生前の遺留分対策が必要になるわけです。

ここで、経営承継円滑化法の「除外合意」や、生前の遺留分の放棄許可の申立ができればよいのですが、それらができないケースもあります。

【参考記事】経営承継円滑化法とは

経営承継円滑化法

無議決権株式で遺留分対策をする

そのような場合には、同族会社の株式を遺留分権利者に相続させる、という方法を選択する場合があります。

ただし、普通株式を相続させてしまうと、株主総会が混乱したりして、経営に支障が出る場合もあります。

そこで、遺留分権利者に相続させる株式を「配当優先の無議決権株式」にして、議決権をなくしてから、遺言により遺留分権利者に相続させる、という方法をとります。

これは、種類株式の一種です。

会社は、定款により、株主総会で議決権を行使することができる事項について、内容の異なる2以上の種類の株式を発行することができる、としています(会社法108条1項3号)。

そこで、株ぬ総会の全ての決議事項について議決権のない株式(無議決権株式)を発行することもできることになります。

そうすると、議決権がなくなりますので、株主総会が混乱することを防ぐことができ、かつ、遺留分相当額を相続させることができますので、相続開始後、遺留分侵害額請求を防ぐことができます。

この場合、無議決権にすることによって株式の評価が変わるかどうか、という疑問がありますが、評価については、議決権の有無にかかわらず、原則評価となります。

【参考】相続等により取得した種類株式の評価について(照会)
https://www.nta.go.jp/law/bunshokaito/hyoka/070226/another.htm

この後は、資金に余裕ができた時に、自社株対策を実施して株式の価値を下げ、スクイーズアウトにより、少数株主を締め出します。

スクイーズアウトには、主に次の3種類があります。

①全部取得条項付種類株式を利用する方法

②株式併合を利用する方法

③株式等売渡請求を行う方法

会社の状況によって、適切な方法を選択して、少数株主を締め出し、遺留分対策が完了することになります。

このような処理をするには、相続法に関する知識と、会社法に関する知識が必要となります。

特に会社法は、手続を間違えると、無議決権にする株主総会が無効になったりして、遺留分対策が無意味となる可能性があります。

法的に難しい問題となりますので、必ず弁護士に相談しながら進めていくようにしましょう。

【参考記事】
事業承継の前提として分散した株式を集約する方法(少数株主対策)

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